栏目导航
您现在的位置:主页 > 地方资讯 > » 信息列表地方资讯

江西正邦科技股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议公告

发布日期:2021-09-24 22:30   来源:未知   阅读:

  澳门六合开奖现场手机版科技强桂行动支撑广西高质量发展江西正邦科技股份有限公司(“公司”)第二届董事会第二十九次会议通知于2010年4月2日以电子邮件和专人送达的方式发出,会议于2010年4月13日上午在公司会议室以现场会议方式召开。会议应到董事5人,实到董事5人。会议由董事长李旭荣先生主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》与《公司章程》的有关规定。

  公司独立董事黄新建先生和章卫东先生向董事会提交了《2009年度独立董事述职报告》,并将在公司2009年度股东大会上述职。《2009年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  2009年公司实现营业收入4,458,530,735.04元,较上年增长65.35%;利润总额77,199,742.33元,较上年增长44.15%;归属母公司净利润53,727,479.04元,较上年增长62.00%;经营活动产生的现金流量净额-222,721,303.92元;现金及现金等价物净增加额-88,352,023.88元;年末公司资产总额1,821,954,013.51元,较上年增长96.32%。其中流动资产1,026,393,466.89元,较上年增长87.13%;固定资产净值512,298,239.49元,较上年增长100.92%;无形资产净值95,242,048.17元,生产性生物资产38,895,193.82元;负债总额1,171,206,737.64元,其中流动负债774,889,494.84元;非流动负债396,317,242.80元。资产负债率为64.28%,较上年上升12.35个百分点。年末股东权益420,462,426.09元,较上年增长10.57%。每股净资产1.86元,全面摊薄净资产收益率12.78%,加权平均净资产收益率13.42%,基本每股收益0.24元。

  根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的审计报告,公司2009年度母公司实现净利润21,203,839.84元,按10%提取法定盈余公积金2,120,383.98元,加上年初未分配利润75,955,676.07元,减去2009年分配红利13,553,421.28元,2009年度可供股东分配的利润为81,485,710.65元。本公司不进行利润分配。

  本公司2009年度盈利但未提出现金利润分配预案的原因:考虑到公司2010年经营计划及战略发展规划和项目建设对资金的需求量大幅增加,为抓住当前公司发展壮大的大好时机,提升公司的综合实力,2009年度拟不进行利润分配。

  1、在《公司章程》原第三条下增加“公司于2010年2月23日经中国证监会证监许可[2010]221号文核准,向符合相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股43,520,000股,于2010年3月31日在证券交易所上市”。

  3、将《公司章程》原“第二十一条?公司股份总数为225,890,355股。公司的股本结构为:普通股225,890,355股,无其他种类股。”修改为“第二十一条?公司股份总数为269,410,355股。公司的股本结构为:普通股269,410,355股,无其他种类股。”。

  《2009年年度报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。《2009年年度报告摘要》详见刊登于2010年4月15日《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公司2010—010号公告。

  《董事会关于2009年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见刊登于2010年4月15日《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公司2010—011号公告。

  根据公司2010年度的经营计划及战略发展规划,保证2010年度经营目标的顺利完成,公司在2010年度拟向各商业银行申请总额不超过人民币12亿元的综合授信贷款,具体借款时间、金额和用途将按照公司的实际需要进行确定,并授权公司董事长签署借款合同及其他相关文件。

  根据2010年公司发展的需要,同意公司为控股子公司广西广联饲料有限公司(“广西广联”)、控股子公司山东天普阳光生物科技有限公司(“天普阳光”)、控股子公司河南广联畜禽有限公司(“河南广联”)、控股子公司江门市得宝集团有限公司(“江门得宝”)、控股子公司山东和康源牧业有限公司(“和康源牧业”)、控股子公司江西正邦养殖有限公司(“正邦养殖”)和控股子公司江西正邦食品有限公司(“正邦食品”)在各商业银行申请银行贷款提供连带责任担保。具体如下:

  为理顺公司下属肉食品公司的股权结构,整合好本公司已成立的肉食品公司。按照公司的发展战略,完善公司养殖产业链的延伸,大力发展肉食品产业,提供安全食品,满足消费者的需求,壮大公司新的业务及提升利润增长点,同意江西正邦食品有限公司(“正邦食品”,本公司的全资子公司)受让江西正邦养殖有限公司(“正邦养殖”,本司持有其91.74%的股权)持有的江西正味坊食品有限公司100%的股权,股权转让总价款为9,286,418.24元人民币;受让正邦养殖所持有的南昌正邦食品销售公司100%的股权,股权转让总价款为-1,121,741.25元人民币;受让正邦养殖所持有的南昌市双赢食品有限公司100%的股权,股权转让总价款为-685,994.77元人民币;受让正邦养殖所持有的吉安正邦食品有限公司100%的股权,股权转让总价款为350,609.66元人民币;受让正邦养殖所持有的北京正邦伟杰食品有限公司51%的股权,股权转让总价款为2,163,723.12元人民币;受让正邦养殖所持有的南京正邦生鲜食品有限公司60%的股权,股权转让总价款为3,452,390.65元人民币;受让正邦养殖所持有的天津正邦天顺食品有限公司70%的股权,股权转让总价款为1,214,392.77元人民币;受让正邦养殖所持有的西安正邦海容食品有限公司60%的股权,股权转让总价款为1,000,702.00元人民币;受让正邦养殖所持有的无锡开心农场食品有限公司60%的股权,股权转让总价款为1,198,972.87元人民币。

  股权转让完成后,正邦食品将持有江西正味坊食品有限公司100%的股权;持有南昌正邦食品销售公司100%的股权;持有南昌市双赢食品有限公司100%的股权;持有吉安正邦食品有限公司100%的股权;持有北京正邦伟杰食品有限公司51%的股权;持有南京正邦生鲜食品有限公司60%的股权;持有天津正邦天顺食品有限公司70%的股权;持有西安正邦海容食品有限公司60%的股权;持有无锡开心农场食品有限公司60%的股权。

  《关于江西正邦食品有限公司收购江西正邦养殖有限公司下属食品公司股权相关事宜的公告》详见刊登于2010年4月15日《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公司2010—014号公告。

  公司于2010年2月23日经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]221号文核准,由主承销商国信证券股份有限公司采用询价、定价发行的方式,于2010年3月8日向特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)股票4,352万股(每股面值1元),发行价格为每股人民币10.50元。同时经深圳证券交易所同意,本次非公开发行新增4,352万股于2010年3月31日在深圳证券交易所上市。

  1、公司将使用本次非公开发行股票募集资金中的28,458.01万元用于湖北沙洋正邦现代农业有限公司(江西正邦养殖有限公司的全资子公司)年产24万吨饲料厂、湖北沙洋正邦现代农业有限公司原种猪场和第一、第二、第三、第四、第五商品猪场及江西省原种猪场有限公司(江西江西正邦养殖有限公司的全资子公司)金溪琅琚基地等项目的建设。

  根据公司本次非公开发行募集资金投资项目的实施计划和《增资扩股协议》,公司现拟用非公开发行募集资金中的28,458.01万元对江西正邦养殖有限公司(本公司持有其91.74%的股权)进行单方面增资扩股,再由江西正邦养殖有限公司分别向湖北沙洋正邦现代农业有限公司和江西省原种猪场有限公司进行增资扩股。

  根据公司本次非公开发行募集资金投资项目的实施计划,公司现拟用非公开发行募集资金中的11,141.60万元对江西正邦食品有限公司(本公司的全资子公司)进行增资扩股,再由江西正邦食品有限公司向吉安正邦食品有限公司进行增资扩股。

  《江西正邦科技股份有限公司关于对江西正邦养殖有限公司和江西正邦食品有限公司增资事项的公告》详见刊登于2010年4月15日《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公司2010—017号公告。

  截至2010年3月12日,公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为7,655.40万元。为提高公司募集资金的使用效率,公司将以7,655.40万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金7,655.40万元。

  公司用7,655.40万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金7,655.40万元的事项,已经公司独立董事、监事会和保荐机构出具专项意见,中磊会计师事务所有限责任公司出具专项审核报告。

  《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》详见刊登于2010年4月15日《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公司2010—015号公告。

  江西正邦科技股份有限公司(“公司”)第二届监事会第十二次会议通知于2010年4月2日以电子邮件和专人送达的方式发出,会议于2010年4月13日上午在公司会议室以现场会议方式召开。会议应到监事3人,实到监事3人。会议由公司监事会主席黄建军先生主持。本次监事会会议的召开符合《公司法》与《公司章程》的有关规定。

  2009年公司实现营业收入4,458,530,735.04元,较上年增长65.35%;利润总额77,199,742.33元,较上年增长44.15%;归属母公司净利润53,727,479.04元,较上年增长62.00%;经营活动产生的现金流量净额-222,721,303.92元;现金及现金等价物净增加额-88,352,023.88元;年末公司资产总额1,821,954,013.51元,较上年增长96.32%。其中流动资产1,026,393,466.89元,较上年增长87.13%;固定资产净值512,298,239.49元,较上年增长100.92%;无形资产净值95,242,048.17元,生产性生物资产38,895,193.82元;负债总额1,171,206,737.64元,其中流动负债774,889,494.84元;非流动负债396,317,242.80元。资产负债率为64.28%,较上年上升12.35个百分点。年末股东权益420,462,426.09元,较上年增长10.57%。每股净资产1.86元,全面摊薄净资产收益率12.78%,加权平均净资产收益率13.42%,基本每股收益0.24元。

  根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的审计报告,公司2009年度母公司实现净利润21,203,839.84元,按10%提取法定盈余公积金2,120,383.98元,加上年初未分配利润75,955,676.07元,减去2009年分配红利13,553,421.28元,2009年度可供股东分配的利润为81,485,710.65元。本公司不进行利润分配。

  本公司2009年度盈利但未提出现金利润分配预案的原因:考虑到公司2010年经营计划及战略发展规划和项目建设对资金的需求量大幅增加,为抓住当前公司发展壮大的大好时机,提升公司的综合实力,2009年度拟不进行利润分配。

  经认真审核,监事会认为公司董事会编制和审核的江西正邦科技股份有限公司2009年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  截至2010年3月12日,公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为7,655.40万元。公司本次预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益需要,内容及程序均符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关规定,同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金7,655.40万元。

  经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]197号文核准,由主承销商国信证券股份有限公司(原名“国信证券有限责任公司”)采用网下询价与网上资金申购定价发行相结合的方式于2007年8月3日向社会公开发行人民币普通股(A股)19,000,000股,每股发行价格人民币11.09元,共募集资金人民币210,710,000.00元,扣除发行费用,实际募集资金净额为192,888,282.11元,业经中磊会计师事务所出具中磊验字[2007]2006号《验资报告》验证,此次公开发行股票募集资金已于2007年8月9日全部到位。

  为加强和规范募集资金的管理,提高资金的使用效率,维护全体股东的合法利益,贵公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规的规定和要求,公司于2007年9月制定了《募集资金使用管理办法》。根据《管理办法》的要求并结合公司经营需要,公司对募集资金采用专户存储制度,以便于对募集资金使用情况进行监督。公司分别开设8个募集资金专用账户,并与保荐人国信证券、募集资金存储银行(南昌市商业银行铁路支行、中国农业银行南昌市高新支行、南昌市工商银行阳明路支行、上海浦东发展银行南昌分行物华支行、招商银行南昌市福州路支行、交通银行南昌分行迎宾支行、中国银行股份有限公司驻马店分行、中国农业银行横县支行)签订了《募集资金专用账户管理协议》,对募集资金的使用实行专人审批,确保用于募集资金投资项目的建设。

  招股说明书承诺该项目投资新建五条生产线,后由于饲料原材料价格大幅上涨,使得饲料行业的毛利率下滑较快,饲料产品中价格较高的预混合饲料的需求受到较大冲击(特别是PV、PM预混合饲料由于中小饲料加工厂大量倒闭而需求下降较快),加之厂区规划发生变化,为贯彻经济效益原则和控制投资风险,该项目改在项目实施地原有厂房内安装设备,暂时只上了两条生产线。

  该项目由于原购置建设规划用地上拆迁工作部分受阻而影响建设进度,项目实施进度比原计划延迟。现该项目畜禽生产线月达到预定可使用状态,膨化饲料生产线年分期投入,后续所需固定资产投资款及流动资金全部由自有资金解决。

  该项目由登龙、安塘、凤凰三个基地组成,其中登龙基地规模为存栏母猪3600头,已全部引种到位,第一批仔猪已于2009年4月13日投放在吉安的“公司+农户+基地”的商品猪养殖基地;安塘基地1200头祖代种猪已于2009年7月全部引进到位;凤凰基地4800头母猪项目土建与设备已全部建设完成,现正进行环保设施的建设。

  该项目由关西、八宝洞、桃江三个基地组成,其中关西基地为商品猪养殖场,已于2008年11月建成投入使用;八宝洞基地计划存栏母猪4000头,土建与设备全部建设完成,2009年7月第一批种猪已进场;桃江基地1200头祖代猪场场地平整已全部完成,土建工程尚未开工,预计可在2010年6月完成土建与设备安装工程,2010年8月可引进种猪。

  《招股说明书》承诺“高产‘双肌臀’大白猪良种繁育产业化工程项目”由养殖公司实施,项目选址在江西新干县郊附近,实施地址增加了进贤钟陵乡猪场。2008年4月16日,公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于增设募集资金投资项目实施地点的议案》,将高产“双肌臀”大白猪良种繁育产业化工程项目由一个实施地点改为三个实施地点(增设新干金川和江西进贤钟陵基地),即新干谭丘基地和新干金川基地实施父母代扩繁体系建设;进贤钟陵基地实施原种及曾祖代繁育体系建设。三个基地建成后,将全面实现该项目可研报告中所规定的产能目标。公司本次增设募投项目实施地点,系主动适应养殖环境和项目本身工艺的需要而作出的,该募投项目的实施方式和内容均保持不变。

  根据本公司2007年第二届董事会第四次会议决议,使用1,800万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用时间不超过6个月,公司已于2008年5月19日将上述资金1800万元全部归还并存入公司募集资金专用账户。

  注:①该项目于2008年7月正式动工,该项目各场工程进度完成情况:登龙场建设全部完成,引种已全部到位;安塘场建设全部完成,引种已基本结束;凤凰场土建及设备安装已基本完成,后续场地清理及绿化、场内道路硬化后即可引种。

  公司在成立之初就定位于农牧企业,实施上下游一体化是公司既定发展战略,十几年来公司围绕“农牧企业”定位的战略目标,以饲料业务为原始积累并逐步向下游突破,有计划有步骤地稳健实施。2004年公司在饲料业务已名列江西省内前茅的前提下,开始正式进入养猪行业。2007年下半年以来,饲料原材料价格大幅上涨并逐步传导到饲料产品上,使得饲料产品的需求也受到一定冲击,对于毛利率较高的水产饲料和预混合饲料的冲击则更大一些。同期,我国云南等部分地区发生生猪高热综合症等疫病,对该地区的生猪养殖和饲料需求造成不利影响。此外,2008年是水产养殖较为困难的一年。年初南方广东、浙江等省遭遇冰冻雨雪灾害,造成鱼虾等大量水产品死亡;加之部分进口国对我国出口产品采取更加严格的检验标准,鳗鱼、对虾等水产品出口受阻,水产养殖量有所减少,水产饲料需求不旺。如果仍然实施云南广联年产10万吨预混合饲料厂建设项目和广西广联年班产6万吨特种水产饲料厂建设项目,将导致项目无法达到预期的投资收益,带来投资风险。与此同时,养殖行业的良好发展前景使得公司坚定了向下游养殖行业发展的决心,为维护全体股东的利益,更快的投入募集资金和更好的发挥募集资金的使用效率,公司决定变更上述饲料项目,转而实施养殖项目。

  经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第五次会议审议通过,将云南广联年产10万吨预混合饲料厂建设项目变更为养殖公司吉安分公司年产10万头断奶仔猪生产基地建设项目;将广西广联年班产6万吨特种水产饲料厂建设项目变更为养殖公司龙南分公司年产8万头断奶仔猪生产基地建设项目;公司独立董事、保荐机构国信证券股份有限公司及保荐代表人出具了相关专项意见;此议案经公司2008年第二次临时股东大会决议通过。

  江西正邦科技股份有限公司(“公司”)根据生产经营的需要,对与关联方江西新世纪民星动物保健品有限公司(“新世纪民星”)、江西正邦动物保健品有限公司(“正邦动保”)、江西正邦粮油有限公司(“正邦粮油”)、江西麦科面业有限公司(“江西麦科”)和江西麦科面业(樟树)有限公司(“樟树麦科”)2010年日常交易情况进行了合理的估计,并已经2010年4月13日公司第二届董事会年第二十九次会议审议通过,现将具体情况公告如下:日常关联交易内容:

  2)双方承诺,同等条件下新世纪民星和正邦动保、正邦粮油、江西麦科和樟树麦科提供给公司的货物价格以及其他有关条件不偏离新世纪民星和正邦动保、正邦粮油、江西麦科和樟树麦科提供给第三人同样货物的价格或条件。

  公司所产生关联交易,主要是随着公司饲料业务的扩大,发挥集中采购的优势,降低饲料生产成本;同时随着养殖业务的逐步扩大,为了便于养殖的配方技术管理与控制,确保公司养殖板块各猪场所需饲料兽药的品质,降低养殖成本。

  上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的,未损害公司利益,不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生大的影响,不会影响公司的独立性,由于关联交易金额占公司同类交易的比例较低,公司不会对上述关联方产生依赖。

  我们认为:公司本次与新世纪民星和正邦动保、正邦粮油、江西麦科和樟树麦科发生的关联交易,属于正常的商业交易行为,交易遵循了客观、公平、公允的原则,交易定价原则为有国家定价则执行国家定价、在无国家定价时执行市场价,定价公允、合理,符合公司的根本利益,没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时,关联董事林印孙先生、李旭荣先生回避表决,表决程序合法、有效,且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。

  正邦科技于2010年4月13日召开第二届董事会第二十九次会议,会议审议通过了《关于2010年日常性关联交易的议案》,正邦科技预计与江西新世纪民星动物保健品有限公司(以下简称“新世纪民星”)2010年发生的关联交易金额将不超过550万元人民币,与江西正邦动物保健品有限公司(以下简称“正邦动保”)2010年发生的关联交易金额将不超过550万元人民币,与江西正邦粮油有限公司(以下简称“正邦粮油”)2010年发生的关联交易金额将不超过500万元人民币、与江西麦科面业有限公司(以下简称“江西麦科”)2010年发生的关联交易金额将不超过500万元人民币,与江西麦科面业(樟树)有限公司(以下简称“樟树麦科”)2010年发生的关联交易金额将不超过500万元人民币,具体如下表所示:

  因江西新世纪民星动物保健品有限公司、江西正邦动物保健品有限公司、江西正邦粮油有限公司、江西麦科面业有限公司和江西麦科面业(樟树)有限公司与正邦科技同受正邦集团有限公司控制,上述交易构成关联交易。独立董事黄新建先生、章卫东先生对以上关联交易发表了独立意见;在此次董事会上,关联董事林印孙先生、李旭荣先生对上述关联交易进行了回避表决,其余参会董事审议一致通过了以上关联交易的议案。

  本保荐人认为,上述日常性关联交易属于正常的商业交易行为,该等关联交易内容合法,定价原则公允,符合公司与全体股东利益,没有损害非关联股东利益;独立董事就相关事项发表了独立意见,公司关联董事就相关议案进行了回避表决,决策程序合法、合规、有效。

  2、被担保方:控股子公司广西广联饲料有限公司(“广西广联”,本公司持有其75%的股权)、控股子公司山东天普阳光生物科技有限公司(“天普阳光”,本公司持有其51%的股权)、控股子公司河南广联畜禽有限公司(“河南广联”,本公司持有其51%的股权)、控股子公司江门市得宝集团有限公司(“江门得宝”,本公司持有其49.5%的股权)、控股子公司山东和康源牧业有限公司(“和康源牧业”,江西正邦养殖有限公司持有其50%的股权,本公司持有江西正邦养殖有限公司91.74%的股权)、控股子公司江西正邦养殖有限公司(“正邦养殖”,本公司持有其91.74%的股权)和控股子公司江西正邦食品有限公司(“正邦食品”,本公司持有其100%的股权)在各商业银行申请银行贷款提供连带责任担保。

  3、根据2010年公司发展的需要,2010年全年广西广联拟贷款不超过4,000万元(续贷2,000万元,拟新增2,000万元),天普阳光拟贷款不超过6,000万元(续贷4,800万元,拟新增1,200万元),河南广联拟贷款不超过2,000万元(新增),江门得宝拟贷款不超过12,000万元(新增),和康源牧业拟贷款不超过4,000万元(新增)、正邦养殖拟贷款不超过5,000万元(新增)、正邦食品拟贷款不超过4,000万元(新增)。正邦科技拟为上述贷款提供连带责任保证担保。

  此对控股子公司提供担保事项已经公司2010年4月13日第二届第二十九次董事会全体董事同意,并授权公司董事长李旭荣先生在此担保额度内,办理具体的签署事项。此担保事项尚需提交公司2009年年度股东大会审议。

  (6)主要财务状况:经中磊会计师事务所有限责任公司(“中磊所”)审计,截止2009年12月31日,广西广联2009年期末总资产8,180.55万元,负债总额6.532.55万元,净资产1,648.00万元,2009年实现净利润378.52万元。

  (5)经营范围:销售饲料、生物制品(不含疫苗及其他涉及许可经营的项目)、饲料原料;以下限分公司经营:生产、销售饲料原料(以上均不含国家法律法规规定的前置审批项目及限制、禁止、淘汰经营项目,涉及后置审批项目的,凭有效许可开展经营)

  (6)主要财务状况:经中磊所审计,截止2009年12月31日,天普阳光2009年期末总资产16,474.43万元,负债总额13,460.80万元,净资产3,013.63万元,2009年实现净利润-138.89万元。

  (6)主要财务状况:经中磊所审计,截止2009年12月31日,河南广联2009年期末总资产3,471.39万元,负债总额898.32万元,净资产2,573.07万元,2009年实现净利润284.20万元。

  (6)主要财务状况:经中磊所审计,截止2009年12月31日,江门得宝2009年期末总资产26,274.92万元,负债总额15,136.70万元,净资产11,138.22万元,2009年实现净利润469.88万元。

  (6)主要财务状况:经中磊所审计,截止2009年12月31日,和康源牧业2009年期末总资产10,687.45万元,负债总额4,960.23万元,净资产5,727.22万元,2009年实现净利润-486.68万元。

  (6)主要财务状况:经中磊所审计,截止2009年12月31日,正邦养殖2009年期末总资产73,634.30万元,负债总额49,758.80万元,净资产23,875.50万元,2009年实现净利润-221.93万元。

  (6)主要财务状况:经中磊所审计,截止2009年12月31日,正邦食品2009年期末总资产8,955.10万元,负债总额1,287.92万元,净资产7,667.18万元,2009年实现净利润-332.82万元。

  广西广联、天普阳光、河南广联、江门得宝、和康源牧业、正邦养殖和正邦食品为本公司的控股子公司,财务状况和偿债能力较好,本公司对上述七家公司在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制,本公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力。

  本公司董事会一致认为:公司为控股子公司提供担保,有利于支持其拓展融资渠道,增加流动资金信贷额度储备,保障公司持续、稳健发展,保证各控股子公司的生产经营需要,经过充分的了解认为上述五家公司具有偿债能力,不会给公司带来较大的风险,同意为其申请银行贷款提供担保。

  公司第二届董事会第二十九次会议《关于为控股子公司提供连带责任担保的议案》提出:根据2010年公司发展的需要,同意公司为控股子公司广西广联、天普阳光、河南广联、江门得宝、和康源牧业、正邦养殖和正邦食品在各商业银行申请银行贷款提供连带责任担保。具体如下:

  我们认为:公司本次为广西广联、天普阳光、河南广联、江门得宝、和康源牧业、正邦养殖和正邦食品提供连带责任担保,主要是为了满足上述七家公司正常的生产经营和项目建设流动资金的需要,提供担保的对象为控股子公司,该担保事项符合相关规定,其决策程序合法、有效。我们同意公司为广西广联、天普阳光、河南广联、江门得宝、和康源牧业、正邦养殖和正邦食品提供连带责任担保,该担保事项还需提交公司2009年年度股东大会审议。

  公司保荐人国信证券股份有限公司认为:正邦科技为控股子公司广西广联、天普阳光、河南广联、江门得宝、和康源牧业、正邦养殖和正邦食品银行贷款提供连带责任担保,经其第二届董事会第二十九次会议审议通过,独立董事对此发表了独立意见,程序符合《公司章程》及相关制度规定。本保荐人对正邦科技为广西广联、天普阳光、河南广联、江门得宝、和康源牧业、正邦养殖和正邦食品银行贷款提供连带责任担保无异议,该担保事项还需提交正邦科技的股东大会审议通过。

  截止本公告日,公司对外担保总额为23,800万元人民币,全部为对控股子公司的担保,占公司2009年12月31日经审计总资产的比例为13.06%;占净资产的比例为56.60%。公司控股子公司无对外担保的情况,本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

  1、江西正邦食品有限公司(“正邦食品”,江西正邦科技股份有限公司的全资子公司)收购江西正邦养殖有限公司(“正邦养殖”,江西正邦科技股份有限公司持有其91.74%的股权)所持有的江西正味坊食品有限公司100%的股权,股权转让总价款为9,286,418.24元人民币。

  ●本次收购完成后,正邦食品将持有江西正味坊食品有限公司100%的股权,持有南昌正邦食品销售有限公司100%的股权,持有南昌市双赢食品有限公司100%的股权,持有吉安正邦食品公司100%的股权,持有北京正邦伟杰食品有限公司51%的股权,持有南京正邦生鲜食品有限公司60%的股权,持有天津正邦天顺食品有限公司70%的股权,持有西安正邦海容食品有限公司60%的股权,持有无锡开心农场食品有限公司60%的股权。

  2、2010年4月9日,正邦食品与正邦养殖签署了《股权转让协议书》,正邦食品受让正邦养殖持有的江西正味坊食品有限公司100%的股权,股权转让总价款为9,286,418.24元人民币;受让正邦养殖所持有的南昌正邦食品销售有限公司100%的股权,股权转让总价款为-1,121,741.25元人民币;受让正邦养殖所持有的南昌市双赢食品有限公司100%的股权,股权转让总价款为-685,994.77元人民币;受让正邦养殖所持有的吉安正邦食品公司100%的股权,股权转让总价款为350,609.66元人民币;受让正邦养殖所持有的北京正邦伟杰食品有限公司51%的股权,股权转让总价款为2,163,723.12元人民币;受让正邦养殖所持有的南京正邦生鲜食品有限公司60%的股权,股权转让总价款为3,452,390.65元人民币;受让正邦养殖所持有的天津正邦天顺食品有限公司70%的股权,股权转让总价款为1,214,392.77元人民币;受让正邦养殖所持有的西安正邦海容食品有限公司60%的股权,股权转让总价款为1,000,702.00元人民币;受让正邦养殖所持有的无锡开心农场食品有限公司60%的股权,股权转让总价款为1,198,972.87元人民币。

  股权转让完成后,正邦食品将持有江西正味坊食品有限公司100%的股权;持有南昌正邦食品销售有限公司100%的股权;持有南昌市双赢食品有限公司100%的股权;持有吉安正邦食品公司100%的股权;持有北京正邦伟杰食品有限公司51%的股权;持有南京正邦生鲜食品有限公司60%的股权;持有天津正邦天顺食品有限公司70%的股权;持有西安正邦海容食品有限公司60%的股权;持有无锡开心农场食品有限公司60%的股权。

  截止2007年12月31日,净资产为30,254,714.72元,实现净利润8,432,464.95元;截止2008年12月31日,净资产为178,955,238.89元,实现净利润9,239,902.95元;截止2009年12月31日,净资产为181,942,656.01元,实现净利润2,987,417.12元。

  江西正味坊食品有限公司成立于2009年9月29日,注册地为南昌市东湖区南京西路277号B座,公司注册资本为1,000万元。公司经营范围为预包装食品、散装食品批发、零售,实业投资(金融、证券、期货除外)。

  无锡开心农场食品有限公司成立于2009年11月20日,注册地为无锡市江海东路(宁海段)16,公司注册资本为205万元。公司经营范围为预包装食品、散装食品批发兼零售。鲜肉及鲜肉制品、农产品的销售。

  3、以2009年12月31日审计数为准:江西正味坊食品有限公司100%的股权转让对价为人民币9,286,418.24元;南昌正邦食品销售公司100%的股权转让对价为人民币-1,121,741.25元;南昌市双赢食品有限公司100%的股权转让对价为人民币-685,994.77元;吉安正邦食品公司100%的股权转让对价为人民币350,609.66元;北京正邦伟杰食品有限公司51%的股权转让对价为人民币2,163,723.12元;南京正邦生鲜食品有限公司60%的股权转让对价为人民币3,452,390.65元;天津正邦天顺食品有限公司70%的股权转让对价为人民币1,214,392.77元;西安正邦海容食品有限公司60%的股权转让对价为人民币1,000,702.00元;无锡开心农场食品有限公司60%的股权转让对价为人民币1,198,972.87元。

  1、经公司2009年7月20日第二届董事会第二十三次会议和2009年8月5日第一次临时股东大会审议,通过了关于成立江西正邦食品有限公司的议案,公司以自筹资金出资8,000万元,占有正邦食品股权比例为100%。公司成立正邦食品,是为了配合公司养猪产业价值链工程的打造,提供安全食品,满足消费者的需求,重点是为猪肉及猪肉制品消费市场提供可溯源、安全放心猪肉的供给要求,以达到完善公司产业价值链,实现公司及全体股东利益最大化的目的。

  根据公司2009年第二次临时股东大会决议,经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]221号文核准,公司向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股(A股)43,520,000股,每股发行价格为人民币10.50元,募集资金总额为人民币456,960,000.00元,扣除与发行有关的费用人民币19,018,724.00元,公司实际募集资金净额为人民币437,941,276.00元,其中计入股本人民币43,520,000.00元,计入资本公积人民币394,421,276.00元,经中磊会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(中磊验字[2010]第2001号),此次非公开发行募集资金已于2010年3月12日全部到位。

  截至2010年03月12日,公司已以自筹资金预先投入非公开发行股票募集资金投资项目的实际投资额为7,655.40万元。为提高公司募集资金的使用效率,补充公司流动资金,公司将以7,655.40万元募集资金置换预先已投入非公开发行股票募集资金投资项目的自筹资金7,655.40万元,具体情况如下:

  根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定,公司聘请了中磊会计师事务所有限责任公司对非公开发行股票募集资金投资项目预先已投入资金使用情况进行了鉴证:“我们认为,贵公司以自筹资金7,655.40万元预先投入募集资金项目,上述预先投入募集资金项目情况与贵公司实际投资情况相符。”

  正邦科技本次以非公开发行股票募集资金人民币7,655.40万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币7,655.40万元的事项已经公司董事会审议通过,独立董事对此项议案发表了同意的独立意见,监事会亦同意募集资金人民币7,655.40万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币7,655.40万元,并由中磊会计师事务所有限责任公司进行了专项审核,履行了必要的审批程序,符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定;本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。国信证券作为正邦科技非公开发行的保荐人,同意正邦科技实施以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。

  公司监事会对公司用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表如下意见:“公司本次预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益需要,内容及程序均符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关规定,同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金7,655.40万元。”

  公司独立董事黄新建和章卫东先生对公司用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表如下意见:“公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的行为符合公司发展需要,预先投入数额经注册会计师审核,内容及程序均符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及公司《募集资金管理制度》的有关规定,同意公司以7,655.40万元非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。”

  注:以上的具体内容详见公司2010年4月15日披露于《证券时报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《第二届董事会第二十九次会议决议公告》、《第二届监事会第十二次会议决议公告》和《2010年年度报告及摘要》等资料。

  1、截止2010年4月29日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东;因故不能出席会议的股东均可以书面授权方式(授权委托书附后)委托代理人出席会议和参加表决,该委托代理人不必是公司的股东;

  公司于2010年2月23日经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]221号文核准,由主承销商国信证券股份有限公司采用询价、定价发行的方式,于2010年3月8日向特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)股票4,352万股(每股面值1元),发行价格为每股人民币10.50元。同时经深圳证券交易所同意,本次非公开发行新增4,352万股于2010年3月31日在深圳证券交易所上市。

  1、公司将使用本次非公开发行股票募集资金中的28,458.01万元用于湖北沙洋正邦现代农业有限公司(江西正邦养殖有限公司的全资子公司)年产24万吨饲料厂、湖北沙洋正邦现代农业有限公司原种猪场和第一、第二、第三、第四、第五商品猪场及江西省原种猪场有限公司(江西江西正邦养殖有限公司的全资子公司)金溪琅琚基地等项目的建设。

  根据公司本次非公开发行募集资金投资项目的实施计划和《增资扩股协议》,公司现拟用非公开发行募集资金中的28,458.01万元对江西正邦养殖有限公司(本公司持有其91.74%的股权)进行单方面增资扩股,再由江西正邦养殖有限公司分别向湖北沙洋正邦现代农业有限公司和江西省原种猪场有限公司进行增资扩股。

  根据公司本次非公开发行募集资金投资项目的实施计划,公司现拟用非公开发行募集资金中的11,141.60万元对江西正邦食品有限公司(本公司的全资子公司)进行增资扩股,再由江西正邦食品有限公司向吉安正邦食品有限公司进行增资扩股。

  正邦养殖近年来不断加强生猪养殖的发展速度,市场需求迅速增长,流动资金逐步紧张,本次增资将促进正邦养殖的进一步发展,充实正邦养殖的自有资金实力,提升正邦养殖的品牌形象,进一步加强公司在养殖市场的核心竞争力。

  同时,本次增资完成后,正邦养殖和正邦食品的净资产将大幅增加,公司的资金实力将得到提高,偿债能力、间接融资能力进一步提高,财务结构继续保持稳健。将更好的实施公司本次非公开发行的募集资金投资项目。

天空好彩票与你同行,天空彩天空彩正版资料,tkpccc天彩 与你同行,金彩网天空彩喜中网香港,d35c天空与你同行彩票,天空彩免费资料综大全